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香港盛杰堂高手之家 公告]ST华泽:国信证券股份有限公司关于深圳
发布时间:2020-01-18        浏览次数: 次        

  华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“ST华泽” 或“上市公司”)重大资产

  份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函【2016】第6号),关注函

  中对ST华泽《2016年半年度报告》中披露的部分事项进行问询,并要求财务顾

  2016年6月,陕西华泽收到西安市中级人民法院(以下简称“西安市中院”)

  容为:2016年1月,王世捷与陕西华泽签订《借款合同》,王涛、成都华泽、

  陕西星王提供担保。合同约定借款金额为人民币1,200万元,借款期限三个月(自

  2016年1月19日至2016年4月18日),支付方式为王世捷分两笔汇入陕西华

  泽指定账户,借款利率为每月2.78%;陕西华泽先向王世捷支付利息100万元,

  借款到期陕西华泽一次性还清全部本金人民币1,200万元,陕西华泽部分还款的,

  证。依合同约定,王世捷于2016年1月18日向陕西华泽提供人民币1,100万元。

  合同,出借人民币2,000万元,借款利率为人民银行公布的同期银行贷款基准利

  率四倍,借款期限为2015年2月15日起至2015年3月14日止,借款人共同指

  书》((2015)陕证经字002748号),根据《中华人民共和国民事诉讼法》、

  清偿借款本息的义务,张鹏程向汉唐公证处申请出具了《执行证书》((2016)

  陕证执字第155号)。张鹏程可持此执行证书及《具有强制执行效力的债权文书

  公证书》((2015)陕证经字002748号)在借款期限(即2016年3月14日)

  逾期之日起两年内向人民法院申请强制执行,执行标的为:本金人民币2,000万

  元及利息(利息自2015年2月15日起计算至全部清偿之日止,利率按照人民银

  ((2016)陕04执217号),通知书称就上述借款合同纠纷一案,汉唐公证处

  出具的《执行证书》((2016)陕证执字第155号)已经发生法律效力,限ST

  华泽、王涛、王辉自本通知书送达之日立即履行相应本金利息的还款义务。同日,

  咸阳中院向ST华泽、王涛、王辉下达了《报告财产令》((2016)陕04执217

  2016年7月4日,咸阳中院出具了《执行裁定书》((2016)陕04执217

  本金2,000万元及相应的利息等,裁定如下:冻结、划拨、扣留被执行人成都华

  泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉所有的2,755万元银行存款或收入或查封、

  2016年8月15日,咸阳中院向陕西华泽发出《协助执行通知书》((2016)

  陕04执217号之一),要求陕西华泽协助执行冻结ST华泽持有陕西华泽的股

  权及其收益,冻结期限为3年,从2016年8月26日起至2019年8月25日止,

  2016年5月24日,张鹏程向咸阳中院提交民事起诉状,基本内容为:2015

  年4月10日,张鹏程与陕西华泽、王涛、王辉签订借款借据,出借人民币1,700

  款,共计人民币1,700万元。截止2016年5月24日,陕西华泽、王涛、王辉均

  王辉向其偿还借款本金1,700万元,利息408.265万元(利息暂时计算至2016

  为人民币400万元,合计人民币2,000万元,记账凭证为2015年2月155#凭证。

  单笔金额为人民币400万元,1笔为人民币100万元,合计人民币1,700万元,

  上述两笔借款合计人民币3,700万元。2015年12月,陕西华泽财务部在未

  2016年6月份,陕西华泽财务部取得了前述2,000万元的借款合同及1,700

  万元的借款借据,根据约定利率对2015年的利息进行了补提,记账凭证为2016

  程的对陕西华泽2015年的借款利息调整到应付利息核算,记账凭证为2016年8

  截至2016年6月30日,陕西华泽应付张鹏程借款本金3,700万元,借款利

  度的规定,无需董事会、股东大会审议,同时公司在2016年半年报中就此借款

  7.4.1款规定,资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股

  的时间为2016年2月14日,其成交金额不超过距此笔交易最近一期即2014年

  12月31日ST华泽经审计的净资产(审计数为13.98亿元)的10%,因此未达

  张鹏程2,000万元借款事项无需提交董事会、股东大会审议;同时,公司在2016

  期,你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额为252,310,784.61元,

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  应收六极投资(上海)有限公司(以下简称“六极投资”)112,599,820.14元。上

  述款项形成的原因为陕西华泽于2015年6月、9月向六极投资销售硫酸镍产品

  极投资(上海)有限公司2015年作为华泽钴镍客户,期末结余112,599,820.14

  事一名,由龙冬君担任,上述二人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内,

  额不符,六极投资称其未收到陕西华泽销售的货物,此笔应收账款对应的交易线、大同煤矿集团外经贸有限责任公司

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  应收大同煤矿集团外经贸有限责任公司(以下简称“同煤外经贸”)43,438,944.00

  问相关的会计凭证,未提供其他任何凭证附件,凭证日期为2013年12月31日,

  凭证记载了此笔交易为陕西华泽向同煤外经贸销售镍铁841.84吨,应收账款金

  同煤矿集团外经贸有限责任公司2013年与华泽钴镍发生交易,我们对该客户执

  同、发运凭证等附件,经检查未发现异常。2014年、2015年未与公司发生业务

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  应收五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色”)38,872,509.92元。上

  述款项形成的原因为平安鑫海于2013年间向五矿有色销售硫酸镍产品产生的应

  发票、材料出库单、过磅单、货物交接单等附件,收款银行回单等,未发现异常。

  矿有色金属股份有限公司2013年与华泽钴镍发生交易,我们对该客户执行了函

  运凭证及回款单据等附件,经检查未发现异常。2014年收回部分款项,我们对

  期末余额继续进行函证程序,函证回函相符。2015年未与公司发生业务往来,

  务顾问对客户进行走访,财务顾问亦未能通过其他方式联系到客户相关业务人员,

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  应收甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“酒钢宏兴”)34,747,931.05

  元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2013年、2014年间向酒钢宏兴销售硅铁、

  肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2013年与华泽钴镍发生交易,我们对该客户

  合同、发运凭证及回款单据等附件,经检查未发现异常。2014年与华泽钴镍继

  常。2015年未与公司发生业务往来,我们执行了替代检查程序,复核了业务发

  电话联系酒钢宏兴拟对其进行电话访谈或实地走访,但未能联系到相关业务人员。

  务顾问对客户进行走访,财务顾问亦未能通过其他方式联系到客户相关业务人员,

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  应收上海蝶美贸易有限公司(以下简称“上海蝶美”)22,651,579.50元。上述款

  项形成的原因为陕西华泽于2015年11-12月份、2016年6月份向上海蝶美销售

  海蝶美贸易有限公司2015年与华泽钴镍发生交易,我们对该客户执行了函证程

  事一名,由马智伟担任,上述三人不在ST华泽向深交所备案的关联人名单之内,

  1,857,060,130.18元,占报告期末其他应收款余额合计数的比例为99.49%,对上

  人控制的企业,为公司关联方,与公司往来款项1,791,924,482.90元为关联方占

  泽钴镍材料股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

  汇总表》,截至2015年12月31日,星王集团占用ST华泽子公司陕西华泽的

  2015年11月12日,根据星王集团、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司、

  票日期为2015年11月16日,到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015

  年11月16日,依据星王集团与安信乾盛财富管理(深圳)有限公司签署的《质

  有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此,陕西华泽于2015

  陕西华泽于2015、2016年间就偿还银行贷款而进行的临时拆借,截至本核查意

  见出具日,仍有2,460.47万元款项拆出未收回。就上述事项,财务顾问实施核查

  24,811,038.07元,形成原因为康博恒智在上市公司重组时承诺承担的应交税费:

  了余额为3,768,455.86元的应交税金及相关滞纳金(滞纳金按每天万分之五计算,

  经上市公司初步测算为1,306,729.26元,具体金额以税务部门核定数为准)。上

  须结清税款才能完成税务注销。按照上市公司于2011年12月15日与重组各方

  售交割协议》,对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计:3,768,455.86元及相关

  滞纳金(滞纳金按每天万分之五计算,经上市公司初步测算为1,306,729.26元,

  通知书》(温地税三通【2015】001号),对ST华泽在资产转让及注销税务登

  24,694,325.61元。北京康博作为上市公司资产、负债(含或有负债)的承继方,

  其持有的主要资产为上市公司限售流通股5,365.42万股(占上市公司总股本的

  9.87%),因中国证监会于2015年7月8日发布了【2015】18号公告,公告规

  定:从即日起6个月内,上市公司控股股东和持股5%以上的股东及董事、监事、

  的若干规定》(证监会公告【2016】1号),其第六条规定:“具有下列情形之

  镍股份占总股本9.87%,属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》

  中规定的大股东范围,且华泽钴镍于2015年11月24日公告公司因涉嫌信息披

  公告【2016】1号)规定的相关减持条件后的30个工作日内通过二级市场减持

  经营风险和损益,完成上市公司土地使用权资产的变更登记的相关承诺。”2016

  (3)财务顾问就ST华泽与北京康博往来款项的余额24,811,038.07元向北

  2015-055),公告称平安鑫海拟向国家开发银行青海省分行申请贷款人民币4,300

  团担保有限责任公司提供连带责任担保,担保费为贷款金额(余额)的1.5%/年,

  保证金为贷款金额的7%。该笔担保保证金的金额为3,010,000.00元,上市公司

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  554,485,918.40元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年、2016年陕西华

  大聚华实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商,期末结余521,985,918.40元,

  东为雷远大、雷小,公司设董事三名,分别为雷远大、雷小、雷亚和,监事一名,

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  196,249,569.97元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2015年陆续与宣汉骏德签

  骏德贸易有限公司2015年作为华泽钴镍供应商,期末结余196,249,569.97元,

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  对天祝亨润商贸有限公司(以下简称“天祝亨润”)的预付账款余额55,484,260.39

  元。上述款项形成的原因为平安鑫海于2014年、2015年与天祝亨润签订采购煤

  润商贸有限公司2015年作为华泽钴镍供应商,期末结余55,484,260.39元,我们

  函证未取得回函确认,并且上市公司未能配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访,

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  52,088,225.00元。上述款项形成的原因为陕西华泽于2016年与陕西民沣签订采

  审批单据、支付凭证等附件,发现付款审批单据仅有经办人员和时任董事长签字,

  所(特殊普通合伙)的签字注册会计师,并形成访谈记录,会计师称:“2016

  按照上市公司2016年半年报披露信息,截至2016年6月30日,上市公司

  对上海朝能实业有限公司(以下简称“上海朝能”)的预付账款余额30,010,229.28

  能实业有限公司2015年作为华泽钴镍供应商,期末结余30,010,229.28元,我们

  民法院已于2016年9月27日下达传票,通知当事人将于2017年1月开庭审理

  余万元,向陕西民沣预付5,200余万元且该笔付款未按公司内部管理制度审批,

  你公司对我部关注函【2016】第108号的回复(回复时间为7月5日)显示,1万吨电解镍技术改造项目的项目主体为陕西星王锌业股份有限公司(以下简称:

  计,目前项目已投入1,441.00万元,剩余未投入33,027.63万元。陕西华泽目前

  泽,已经构成了关联交易。我部就上述事项向你公司发出监管函【2016】第104

  (2)“在建工程”科目下,陕西华泽-电解镍1万吨/年项目的期末余额3805.78

  万元,与你公司对我部关注函【2016】第108号的回复中“目前项目已投入1,441.00

  于:预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额(如有)。

  注:根据ST华泽于2014 年3月22日披露的《关于陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆

  明路分公司暂停生产并启动搬迁的公告》(公告编号:2014-011号),陕西华泽将华泽冶炼厂

  固定资产净值2,842.75万元(非项目支出)转入在建工程——“陕西华泽-电解镍1万吨/年

  交所关注函回复的公告》(公告编号:2016-120)中披露的项目投入1,441.00万

  查,与实际支出存在21.56万元差异,原因为ST华泽财务部门提供合同付款明

  告》(公告编号:2016-120)中披露的项目投入为在建工程“陕西华泽——电解

  镍1万吨/年项目”项下合同付款情况,而上市公司在2016年半年度报告中披露

  及停用固定资产净值转入,所以在建工程“陕西华泽——电解镍1万吨/年项目”

  中“往来款”的本期发生额为5.17亿元,“支付的其他与筹资活动有关的现金”

  项中“往来款”的本期发生额为8.66亿元。请你公司说明上述款项的报告期发

  拆借,截至本核查意见出具日,有2,460.47万元款项拆出仍未收回。财务顾问就

  (4)陕西贝尔蒙商务信息咨询有限公司支付给陕西华泽的1,070.99万元款

  (6)上述往来款项中3.36亿元银行承兑汇票到期还款的性质为:2016年上

  你公司2015年年报显示,因14.97亿元关联方非经营性资金占用问题被会

  是否能在其承诺期即2016年12月31日届满之前解决关联方非经营性资金占用

  问题,继续不履行承诺,你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者权益。

  司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,开展审计、评估、尽职调查等工作。

  公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设

  开发有限公司90%股权及相关企业的股权质押工作,尽快办理上述关联方实际控

  2016年10月20日,ST华泽实际控制人向上市公司出具了《关联方资金占

  区的516亩太白山假日小镇项目土地使用权的方式,获取转让价款以冲抵占用的

  时告知上市公司并履行信息披露义务,我们承诺将尽最大努力于2016年12月

  相关协议、关联方转账凭证等材料,财务顾问认为,截至本核查意见出具日,ST

  2016年6月1日,华泽钴镍董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审

  议通过,上市公司已经在2016年6月2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限

  2016-087)中承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组,并就公司

  西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、44001香港马会资料玄机 串珠手链的编法大全,陕

  西太白山旅游建设开发有限公司90%股权向陕西华泽的质押工作,为关联方资金

  东向上市公司作出的股份补偿问题。具体内容详见公司于2016年5 月28日披

  决ST华泽有关问题的函》,函中称其已与王辉、王涛签署《表决权委托协议》,

  代表王辉、王涛行使王辉、王涛合计持有公司25.21%股份的股东表决权。具体

  内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限

  联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于2016年6月22

  2016年6 月29日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王

  司网银转款,金额4,655,000.00元。此款项专项用于支持ST华泽孙公司平安鑫

  经财务顾问核查相关记账凭证、原始凭证,自2016年4月起至2016年6月,陕

  西华泽陆续收到陕西星王企业集团有限公司汇款合计金额555.89万元。因此,

  截至本核查意见出具日,ST华泽总计收到关联方偿还资金合计约1,021.39万元。

  诺的解决期限即2016年12月31日已不足1个月,上市公司仅收到关联方偿还

  资金合计约1,021.39万元,相比资金占用额度仍有较大差距,同时鉴于上述整改

  2016年12月31日之前全额解决关联方占用上市公司资金问题具有较大不确定

  2015年11月12日,根据星王集团、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司、

  票日期为2015年11月16日,到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票。2015

  年11月16日,依据星王集团与安信乾盛财富管理(深圳)有限公司签署的《质

  有限公司用于担保前述专项资管计划的3亿元委托贷款。据此,陕西华泽于2015

  ①2016年4月20日,陕西华泽向星王集团发出了《通知函》,要求终止《陕

  贵司已开具给我方的3亿元商业承兑汇票。同时,由于我方未向贵司代付此款项,

  ②2016年10月20日,ST华泽控股股东向上市公司出具了《关于解决对外

  “根据2015年11月12日星王集团、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司、

  作过程中,星王集团虽然于2015年11月12日收到上述专项资管计划的3亿元

  委托贷款,但星王集团已于2015年11月13日之前将上述贷款全部归还给专项

  王集团项目建设代付协议》,且星王集团承诺将不予追究陕西华泽已开具的3

  <亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。

  陕西华泽、ST华泽进行追索,若质权人采取法律手段进行追偿,ST华泽及陕西

  截至本核查意见出具日,王辉持有ST华泽的股份107,440,000股(持有上市公

  于2016年5月26日在《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司控股股东股份

  和资产被冻结的风险提示性公告》(公告编号:2016-075)中进行了披露,其冻

  2016年4月10日前解决王辉、王涛45,219,258股股份质押贷款的资金。2016

  年5月2日,上市公司收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第70号,

  披露后,为督促上市公司控股股东履行业绩补偿承诺,财务顾问主办人于2016

  求转交上市公司控股股东。上述督导函将截至2015年12月31日王辉、王涛股

  票质押情况进行了说明,并发表了财务顾问主办人意见:华泽钴镍控股股东王辉、

  西华江新材料有限公司之协议书》的约定于2016年4月10日前解决王辉、王涛

  45,219,258股股份质押贷款的资金。就此,国信证券于2016年4月15日向王涛

  为25.65亿元(未含利息),且解除其股份的司法冻结需4.6亿元(未考虑罚息

  款高达14.97亿元,上市公司实际控制人是否有能力解决上述问题的不确定性较

  限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]第61010010

  号)出具之日的起30个工作日内,即2016年6月14日之前将其应补偿的股份

  即191,633,241股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁

  E、2016年6月24日,财务顾问主办人向ST华泽出具了《财务顾问主办人

  责任公司(以下简称“中证登公司”),中证登公司明确表示上市公司可以设立回

  限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]第61010010

  号)出具之日的起30个工作日内,即2016年6月14日之前将其应补偿的股份

  即191,633,241股华泽钴镍股票划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁

  定,但截至本核查意见出具日,王辉、王涛股票解除质押事宜无任何进展,王辉、

  应补偿给上市公司的股份。据此,财务顾问再次督促上市公司全力配合审计机构,65522水果奶奶主论坛,http://www.2870999.com